こんにちは、北海道M&Aセントラルグループの藤田です。
本日は、合同会社の譲渡（売却）についてお伝えしていきます。
株式会社の売却については「株式譲渡」という方法を用いて、
会社の譲渡を行なっていくことは、これまでのコラムでお伝えしてきました。
会社とは一口で言えども、様々な形があり、
株式会社の他に「合同会社」の形態も世の中には多くございます。
さて、合同会社は株式を発行していないため、株式譲渡を行うことはできません。
どのように会社譲渡（売却）を行なっていくのでしょうか？
株式会社と合同会社の大きな違い
株式会社は「株主」と「経営者」を分離させることのできる形態です。
株主が資本金を提供し会社を所有、経営者は会社の運営を行い利益を創出します。
しかし、合同会社の場合は会社設立時に出資した人物が「社員」となり、
会社の経営にも基本的に携わっていくことができる権利を持ちます。
つまり、「株主」と「経営者」が同一の人物となり、分離させることができません。
株式会社が「株主総会」で重要事項を決定するのに対し、
合同会社は「社員総会」で重要事項を決定します。
合同会社の譲渡（売却）は社員全員の同意が必要
合同会社の譲渡の場合、重要事項となるので社員となっている人全員が同意する必要があります。
また、社員が複数いる場合、そのうち一人のみが持分を譲渡しようとし、全員の賛同を得られた場合は、
譲り受けた先は同じように一人分の持ち分しか持つことができず、全ての経営権を得られることができるわけではありません。
合同会社の社員が1名であれば、1名が譲渡に同意するだけで会社の譲渡は可能なのですが、
複数人いる場合は経営権の譲渡に全員の賛同を得ることが、会社譲渡を難しくさせている原因とも言えます。
合同会社の事業譲渡は社員半数の同意が必要
合同会社を売却する上で、有効な選択肢は「事業譲渡」とも言えます。
事業譲渡は「重要事項」に当たらず「業務執行」にあたるので、社員の半数の同意が得られれば可能となります。
原則的には過半数ですが、定款で全員の同意が必要と記されている場合は注意が必要となります。
ただし、事業譲渡になるので対価の受け取り先が「社員」ではなく「会社」となることに注意が必要です。
如何でしたでしょうか。
合同会社の譲渡（売却）を考える上で、より現実性が高いとも言えるスキームが事業譲渡です。
お一人で合同会社の社員をされている場合には、会社譲渡も現実的な方法となります。
本日は以上です。