こんにちは、北海道M&Aセントラルグループの藤田です。

本日は「M&Aが成立した後、それまで経営者だった方に対する制限などは存在するのか？」についてです。

買い手は、M&A後の収益を想定通りに得られることを期待する

当然ながら、M&Aによって会社規模を大きくすべく譲り受けた事業が上手く収益化できることを、

買い手企業は望みます。

M&A成立後に、そのような結果にならなければ、買い手にとって大きな損失となるでしょう。

大きな損失にならないために、M&Aの契約においてはいくつかの条項が存在します。

ロックアップ（キーマン条項）

M&Aの契約には、ロックアップという条件を作ることができます。

本日のテーマである、前経営者に対する制限に当たる内容ですが、

「前経営者が事業譲渡（会社譲渡）後に、譲り受けた企業に一定の期間在籍すること」という条項になります。

買い手企業は、譲り受けた事業をスムーズに新しい体制でも機能するように動きますが、

前経営者がその舵取りを行うことで、上手く回っていくという形を理想とすることもあります。

前経営者にノウハウが蓄積されていたりで、すぐに新しい経営者に引き継ぎできないケースもあるからです。

ロックアップは、一般的に数年（2〜3年など）で決められることが多いです。

この年数に関しては、前経営者のモチベーション（譲渡後の自由が阻害される）と、

買い手が提示する買収金額（譲渡金額）のバランスによって決められるべきと考えます。

ロックアップの年数に応じて譲渡金額が上下することは実際の事例でもあり、

前経営者の希望する金額を提示する代わりに、ロックアップを受け入れるというのも一つの形としてございます。

ただ、買い手からしても、前経営者が長いロックアップ中にモチベーションを失い、

実質的に事業に対して不利益を被るような状態になっては、本末転倒です。

引き継ぎにかかるであろう時間を事業の規模などから算出し、適切な期間を決めていくことがベストです。

本日は以上です。